Юридическое сопровождение разблокировки иностранных активов
Коллегия адвокатов «Якупов и партнёры» сопровождает владельцев ценных бумаг, заблокированных в иностранной финансовой инфраструктуре.
Мы анализируем цепочку хранения и санкционные риски, определяем необходимый юридический маршрут, организуем участие европейских специалистов и координируем процедуру получения индивидуальных разрешений и последующего перевода активов
Мы анализируем цепочку хранения и санкционные риски, определяем необходимый юридический маршрут, организуем участие европейских специалистов и координируем процедуру получения индивидуальных разрешений и последующего перевода активов
Каждый случай рассматривается индивидуально. Решение принимают иностранные компетентные органы и участники финансовой инфраструктуры, поэтому положительный результат и сроки процедуры не могут быть гарантированы.
получи предварительную оценку своего кейса бесплатно
Санкционное и трансграничное право
Euroclear и Clearstream
Иностранные банки, брокеры и депозитарии
Физические лица и компании
Распространённая схема учёта иностранных ценных бумаг выглядела следующим образом: Инвестор → Российский брокер → Национальный расчётный депозитарий → международный депозитарий Euroclear или Clearstream. После введения ограничений в отношении НРД проведение операций по такой цепочке было остановлено.
Право собственности на активы и возможность ими распоряжаться — не одно и то же. Ценные бумаги и денежные средства могут продолжать учитываться за владельцем, однако их продажа, перевод, получение выплат или иное распоряжение могут потребовать индивидуального разрешения и согласованных действий нескольких организаций.
1. Акции, облигации, ETF и иные финансовые инструменты;
2. Купоны, дивиденды, погашения и денежные остатки;
3. Перевод активов к другому брокеру или депозитарию;
4. Исполнение корпоративных действий;
5. Доступ к иностранному банковскому или брокерскому счёту.
2. Купоны, дивиденды, погашения и денежные остатки;
3. Перевод активов к другому брокеру или депозитарию;
4. Исполнение корпоративных действий;
5. Доступ к иностранному банковскому или брокерскому счёту.
Почему активы остаются заблокированными, даже если их владелец не находится под санкциями
Ограничения могут затрагивать:
Кому подходит услуга
01
Активы учитываются через Clearstream
Для совершения операций с ценными бумагами и денежными средствами, заблокированными в Clearstream, необходимо определить возможный порядок взаимодействия с компетентными органами для получения индивидуального разрешения на совершение операций.
02
Нужно подготовить претензию или жалобу
Требуется сформировать юридическую позицию, подготовить запрос, жалобу или досудебную претензию и обратиться к иностранной финансовой организации, регулятору, омбудсмену или другому компетентному органу в связи с неправомерным действием или бездействием банка, брокера, депозитария.
03
Активы учитываются через Euroclear
Ценные бумаги или деньги находятся в цепочке хранения с участием НРД и Euroclear, а для их перевода или совершения другой операции требуется индивидуальное разрешение.
04
Иностранная организация ограничила операции
Банк, брокер или депозитарий не исполняет поручение, запрашивает дополнительные документы, требует повторного KYC/AML или не сообщает понятный статус активов.
05
Перевод начат, но не завершён
Требуется согласовать действия передающей и принимающей сторон, восстановить документооборот или устранить замечания участников депозитарной цепочки.
06
Уже получен отказ или отсутствует решение
Необходимо изучить основания отказа или бездействия, проверить процессуальные сроки и определить, возможны ли дополнение документов, новое обращение, пересмотр или обжалование.
Что мы предлагаем
Предлагаем комплексное сопровождение процедуры получения индивидуального разрешения компетентных органов ЕС в отношении активов, заблокированных в европейской финансовой инфраструктуре.
Первичная оценка ситуации клиента
Проводится анализ исходной информации и документов клиента для определения возможности организации процедуры получения индивидуальной лицензии и привлечения Европейского гаранта.
Подбор Европейского гаранта
Осуществляется поиск и привлечение специализированного юридического лица, зарегистрированного в Европейском союзе и обладающего необходимыми компетенциями для участия в процедуре.
Организация подготовки лицензионного пакета
Европейский гарант проводит анализ документов клиента и требований применимого законодательства, готовит заявления, отчёты, пояснения и иные материалы, необходимые для обращения в компетентный государственный орган, в том числе документы и отчётность в соответствии с требованиями, применимыми к разблокировке активов в Euroclear.
Подача заявления на получение индивидуальной лицензии
Подготовленный пакет документов направляется Европейским гарантом в соответствующий компетентный государственный орган.
Сопровождение рассмотрения заявления
После подачи заявления обеспечивается дальнейшее сопровождение процедуры: отслеживание статуса рассмотрения, организация подготовки ответов на дополнительные запросы государственных органов, передача дополнительных документов и пояснений.
Координация участников процедуры
В рамках услуги организуется взаимодействие между клиентом, Европейским гарантом, брокерами, депозитариями и иными участниками, вовлеченными в процедуру.
Клиент получает организационное сопровождение на протяжении процесса рассмотрения заявления и информацию о его текущем статусе.
Клиент получает организационное сопровождение на протяжении процесса рассмотрения заявления и информацию о его текущем статусе.
Обратите внимание, что каждый кейс индивидуальный, и этапы оказания услуг могут меняться в зависимости от профиля клиента, портфеля, цепочки хранения и т.д. Для уточнения состава этапов оказания услуги обратитесь к нам за бесплатной консультацией.
Что входит в предварительную оценку:
Определение вида и места учёта активов.
Анализ депозитарной и расчётной цепочки.
Первичная проверка санкционных и комплаенс-рисков.
Определение компетентных органов и необходимых участников.
Выявление недостающих документов и критических обстоятельств.
Оценка возможной принимающей инфраструктуры.
Рекомендация по дальнейшей стратегии.
Определение этапов сопровождения.
До запуска процедуры важно установить не только факт наличия активов, но и точную цепочку их хранения, применимую юрисдикцию, возможный счет получателя и компетентный орган, уполномоченный выдать соответствующее разрешение.
От анализа документов до исполнения разрешения
Закажи предварительную оценку своего кейса
Как проходит процедура
По результатам предварительной оценки клиент получает понятную картину дальнейших действий.
02
01
Анализ ситуации и цепочки хранения
Изучаем брокерские и депозитарные документы, перечень активов, ранее поданные заявления и полученные решения.
Определяем, где именно возникло ограничение и какой правовой режим применяется.
Определяем, где именно возникло ограничение и какой правовой режим применяется.
03
Формирование юридической стратегии
Определяем компетентный орган, возможный порядок получения разрешения, требования к принимающей стороне и перечень дополнительных согласований.
05
Подготовка и подача документов
Координируем подготовку заявления, пояснений, отчётности, доказательств права на активы, документов по цепочке хранения, комплаенс-материалов и других необходимых приложений, сопровождаем подачу заявления в компетентный орган со всеми необходимыми приложениями.
07
Исполнение разрешения или дальнейшая защита
При получении разрешения сопровождаем согласование действий с брокерами, депозитариями и принимающей стороной. При отказе анализируем способы дальнейшей защиты и предлагаем эффективные варианты.
Санкционная и комплаенс-проверка
Анализируем статус клиента и участников цепочки, происхождение и даты приобретения активов, гражданство, резидентство, источник средств и другие обстоятельства, способные повлиять на процедуру.
04
Организация участия европейского специалиста
Организуем привлечение специализированного юридического лица или иностранного консультанта, обладающего необходимыми компетенциями для участия в административной процедуре.
06
Сопровождение рассмотрения
Отслеживаем статус, анализируем дополнительные запросы, организуем подготовку пояснений, переводов и недостающих документов, координируем коммуникацию между участниками.
Коллегия не является брокером или депозитарием, не принимает ценные бумаги и денежные средства на собственные счета и не принимает решение о выдаче иностранного разрешения.
За что платит клиент
Разблокировка активов — это не отправка одного письма. В процессе могут одновременно участвовать российский брокер, депозитарий, иностранный консультант, европейское юридическое лицо, принимающий брокер или банк, международный депозитарий и государственный орган.
Коллегия выступает единым юридическим координатором и сопровождает последовательный процесс подачи заявления на получение индивидуального разрешения
Юридическая стратегия
Определение правового основания, компетентного органа, порядка действий и возможных альтернатив.
Документы и доказательства
Формирование логичного и документально подтверждённого досье по конкретному владельцу и конкретным активам.
Международная координация
Организация взаимодействия с иностранными консультантами, финансовыми организациями и другими участниками.
Контроль процедуры
Опровождение запросов, сроков, дополнительных документов, исполнения разрешения или дальнейшего обжалования.
О коллегии
Коллегия адвокатов «Якупов и партнёры» объединяет в себе практикующих адвокатов и юристов
Компетенции
Компетенции адвокатов Коллегии как в сфере уголовного, так и арбитражного судопроизводства позволяют полностью сопровождать сложные корпоративные и международно-правовые конфликты.
Конфиденциальность
Сопровождение интересов наших доверителей на всей территории Российской Федерации и за её пределами, гарантируемая конфиденциальность любых сведений, связанных с оказанием юридической помощи;
Образование
Фундаментальное юридическое образование адвокатов коллегии: МГЮА, МГУ и МГИМО;
Наша команда
Коллегия адвокатов города Москвы «Якупов и партнёры» объединяет практикующих адвокатов и юристов и представляет интересы бизнеса и частных лиц по вопросам гражданского, административного, уголовного и финансового права. Международные проекты ведутся с привлечением профильных иностранных консультантов и других специалистов в соответствующих юрисдикциях. Основная специализация Коллегии – представление интересов бизнеса и частных лиц в области уголовного, гражданского и административного права. Мы принципиально не публикуем на сайте отзывы доверителей, информацию о выигранных делах и достигнутом статусе в профессии, поскольку это противоречит Кодексу профессиональной этики адвоката (п. 1 ст. 17 Кодекса).
Юридическая работа под ответственностью адвокатского образования
Якупов Руслан Ринатович
Председатель Коллегии
Кобалава Михаил Леванович
Адвокат
Заявка на получение бесплатной консультации
Оставьте контакты для связи, чтобы мы могли связаться с вами
Мы не передаём контакты третьим лицам. Вся информация считается конфиденциальной. Обработка информации осуществляется в рамках политики обработки данных.
Часто задаваемые вопросы
Большинство иностранных активов хранилось через европейскую инфраструктуру Euroclear, а между Euroclear и российскими брокерами находился НРД. После введения санкций против НРД цепочка взаимодействия была разорвана, в результате чего активы российских инвесторов оказались заблокированы, несмотря на отсутствие санкций в отношении самих инвесторов.
Если у инвестора уже есть европейский брокерский счёт, он используется как принимающий. Если счёта нет, мы помогаем организовать открытие счёта у европейского брокера. Если открыть счёт не представляется возможным, рассматривается путь с выкупом активов через договор купли-продажи с европейским гарантом.
Далее европейский гарант готовит необходимые отчёты и заявление, которое подаётся в компетентный орган. После получения разрешения активы переводятся на согласованный брокерский счёт. Гарант контролирует соблюдение условий разрешения и готовит пост трансферные отчёты.
Далее европейский гарант готовит необходимые отчёты и заявление, которое подаётся в компетентный орган. После получения разрешения активы переводятся на согласованный брокерский счёт. Гарант контролирует соблюдение условий разрешения и готовит пост трансферные отчёты.
Мы рассматриваем случаи с различным объёмом заблокированных активов. Однако процедура предполагает участие иностранных специалистов, подготовку индивидуального пакета документов и взаимодействие с несколькими организациями, поэтому она должна быть экономически целесообразной для клиента.
Как правило, комплексное сопровождение имеет смысл при объёме заблокированных активов от 70 000 евро. При меньшей стоимости портфеля мы сначала оцениваем предполагаемые расходы, доступные механизмы и возможный экономический результат.
Как правило, комплексное сопровождение имеет смысл при объёме заблокированных активов от 70 000 евро. При меньшей стоимости портфеля мы сначала оцениваем предполагаемые расходы, доступные механизмы и возможный экономический результат.
Отсутствие ВНЖ Европейского союза само по себе не означает автоматического отказа в открытии брокерского счёта. Решение принимается европейским брокером индивидуально по результатам комплаенс-проверки клиента.
Мы помогаем подобрать возможную принимающую инфраструктуру, организуем взаимодействие с независимым европейским брокером, сопровождаем прохождение KYC/AML и подготовку документов, подтверждающих личность клиента, происхождение средств и право собственности на активы.
Если открыть персональный брокерский счёт не представляется возможным, может рассматриваться альтернативный маршрут с выкупом активов европейским гарантом. При этом окончательное решение об открытии счёта всегда принимает соответствующая финансовая организация.
Мы помогаем подобрать возможную принимающую инфраструктуру, организуем взаимодействие с независимым европейским брокером, сопровождаем прохождение KYC/AML и подготовку документов, подтверждающих личность клиента, происхождение средств и право собственности на активы.
Если открыть персональный брокерский счёт не представляется возможным, может рассматриваться альтернативный маршрут с выкупом активов европейским гарантом. При этом окончательное решение об открытии счёта всегда принимает соответствующая финансовая организация.
Отдельная индивидуальная лицензия OFAC требуется не во всех случаях. В ряде процедур операция может быть проведена на основании действующего общего разрешения OFAC, если конкретная транзакция полностью соответствует установленным им условиям.
Если в цепочке участвует американская финансовая инфраструктура, имеются дополнительные санкционные ограничения США или условия общего разрешения не выполняются, может потребоваться отдельное обращение в OFAC.
Необходимость американского разрешения определяется на этапе предварительного анализа. Это позволяет не усложнять процедуру лишними обращениями, но одновременно не пропустить обязательное согласование там, где оно действительно необходимо.
Если в цепочке участвует американская финансовая инфраструктура, имеются дополнительные санкционные ограничения США или условия общего разрешения не выполняются, может потребоваться отдельное обращение в OFAC.
Необходимость американского разрешения определяется на этапе предварительного анализа. Это позволяет не усложнять процедуру лишними обращениями, но одновременно не пропустить обязательное согласование там, где оно действительно необходимо.
Разблокировка активов является юридической и административной процедурой, решение по которой принимают иностранные государственные органы и участники финансовой инфраструктуры. Поэтому гарантировать положительный результат на 100% невозможно.
До начала сопровождения мы анализируем цепочку хранения, документы клиента, санкционные и комплаенс-риски. Объём работы, порядок взаимодействия и условия оплаты фиксируются в соглашении об оказании юридической помощи. Сведения, полученные в связи с обращением клиента, охраняются в соответствии с требованиями законодательства и профессиональной этики адвоката.
В ходе процедуры мы контролируем подготовку документов, координируем участников, сопровождаем дополнительные запросы и информируем клиента о статусе дела. При получении отказа анализируем его основания и определяем, возможны ли пересмотр, повторная подача или обжалование.
До начала сопровождения мы анализируем цепочку хранения, документы клиента, санкционные и комплаенс-риски. Объём работы, порядок взаимодействия и условия оплаты фиксируются в соглашении об оказании юридической помощи. Сведения, полученные в связи с обращением клиента, охраняются в соответствии с требованиями законодательства и профессиональной этики адвоката.
В ходе процедуры мы контролируем подготовку документов, координируем участников, сопровождаем дополнительные запросы и информируем клиента о статусе дела. При получении отказа анализируем его основания и определяем, возможны ли пересмотр, повторная подача или обжалование.
Клиент платит не за шаблонное заявление, а за организацию всей процедуры разблокировки.
Коллегия анализирует ситуацию и депозитарную цепочку, определяет юридический маршрут, организует привлечение европейского гаранта, координирует открытие принимающего счёта, подготовку лицензионного пакета, подачу заявления, ответы на дополнительные запросы и последующее исполнение полученного разрешения.
Клиент получает сопровождение по принципу «одного окна»: ему не требуется самостоятельно искать отдельных иностранных юристов, брокеров, комплаенс-специалистов и других участников, а затем согласовывать их действия между собой.
При этом Коллегия не принимает активы на собственные счета, не выступает брокером или депозитарием и не принимает решение о выдаче разрешения. Наша задача — юридически выстроить процедуру и обеспечить согласованную работу всех её участников.
Коллегия анализирует ситуацию и депозитарную цепочку, определяет юридический маршрут, организует привлечение европейского гаранта, координирует открытие принимающего счёта, подготовку лицензионного пакета, подачу заявления, ответы на дополнительные запросы и последующее исполнение полученного разрешения.
Клиент получает сопровождение по принципу «одного окна»: ему не требуется самостоятельно искать отдельных иностранных юристов, брокеров, комплаенс-специалистов и других участников, а затем согласовывать их действия между собой.
При этом Коллегия не принимает активы на собственные счета, не выступает брокером или депозитарием и не принимает решение о выдаче разрешения. Наша задача — юридически выстроить процедуру и обеспечить согласованную работу всех её участников.
Ожидание не требует немедленных расходов, но не гарантирует, что активы будут разблокированы автоматически или что существующая процедура станет проще в будущем.
Регуляторная практика и требования финансовых организаций могут меняться, а восстановление документов и депозитарной цепочки со временем нередко становится сложнее. При существенном объёме активов разумно заранее провести предварительный анализ и понять, какие механизмы доступны, во сколько обойдётся процедура и насколько она экономически оправданна.
Предварительная оценка не обязывает клиента сразу начинать полное сопровождение. Она позволяет принять решение на основании конкретных данных, а не ожиданий и общих прогнозов.
Регуляторная практика и требования финансовых организаций могут меняться, а восстановление документов и депозитарной цепочки со временем нередко становится сложнее. При существенном объёме активов разумно заранее провести предварительный анализ и понять, какие механизмы доступны, во сколько обойдётся процедура и насколько она экономически оправданна.
Предварительная оценка не обязывает клиента сразу начинать полное сопровождение. Она позволяет принять решение на основании конкретных данных, а не ожиданий и общих прогнозов.
Обмен или выкуп активов может быть рабочим решением в отдельных случаях, но не является универсальной заменой индивидуальной процедуре разблокировки.
Для реализации такого маршрута требуется подходящий европейский контрагент, согласованная стоимость активов, юридически допустимый порядок расчётов и необходимые разрешения. Также требуется оценить возможный дисконт, санкционные, налоговые и валютные последствия сделки.
Такой вариант может рассматриваться, например, если клиенту невозможно открыть принимающий брокерский счёт. Однако решение принимается только после анализа конкретных активов и всей инфраструктурной цепочки. Мы рассматриваем обмен или выкуп как один из возможных маршрутов, а не как гарантированный массовый механизм.
Для реализации такого маршрута требуется подходящий европейский контрагент, согласованная стоимость активов, юридически допустимый порядок расчётов и необходимые разрешения. Также требуется оценить возможный дисконт, санкционные, налоговые и валютные последствия сделки.
Такой вариант может рассматриваться, например, если клиенту невозможно открыть принимающий брокерский счёт. Однако решение принимается только после анализа конкретных активов и всей инфраструктурной цепочки. Мы рассматриваем обмен или выкуп как один из возможных маршрутов, а не как гарантированный массовый механизм.
Массовая разблокировка зависит от комплекса политических, санкционных и регуляторных решений, сроки и содержание которых невозможно достоверно предсказать.
Даже возможное смягчение санкционного режима не обязательно приведёт к автоматическому возобновлению операций. Брокерам, депозитариям и другим участникам финансовой инфраструктуры всё равно могут потребоваться формальные разрешения, подтверждающие документы и отдельные поручения по каждому владельцу.
Поэтому инвестору необходимо самостоятельно определить, готов ли он ждать возможного общего решения несколько лет или предпочитает уже сейчас оценить существующий индивидуальный маршрут.
Даже возможное смягчение санкционного режима не обязательно приведёт к автоматическому возобновлению операций. Брокерам, депозитариям и другим участникам финансовой инфраструктуры всё равно могут потребоваться формальные разрешения, подтверждающие документы и отдельные поручения по каждому владельцу.
Поэтому инвестору необходимо самостоятельно определить, готов ли он ждать возможного общего решения несколько лет или предпочитает уже сейчас оценить существующий индивидуальный маршрут.
Индивидуальная разблокировка не относится к стандартным брокерским операциям. Она требует отдельного юридического и комплаенс-анализа каждого клиента, восстановления цепочки хранения, подготовки персонального пакета документов, привлечения иностранных специалистов и организации принимающей инфраструктуры.
Для брокера такая работа связана со значительными затратами и регуляторными рисками, при этом результатом процедуры может стать перевод активов клиента к иностранной финансовой организации.
Таким образом, может возникать потенциальный конфликт интересов: клиент заинтересован в выводе активов из заблокированной российской цепочки, тогда как брокер может быть экономически не заинтересован в оттоке активов и дальнейшем переходе клиента в европейскую инфраструктуру.
Поэтому российский брокер часто ограничивается предоставлением выписок и документов, но не берёт на себя организацию всей индивидуальной процедуры. Коллегия действует в интересах владельца активов и координирует независимых участников, необходимых для реализации выбранного юридического маршрута.
Для брокера такая работа связана со значительными затратами и регуляторными рисками, при этом результатом процедуры может стать перевод активов клиента к иностранной финансовой организации.
Таким образом, может возникать потенциальный конфликт интересов: клиент заинтересован в выводе активов из заблокированной российской цепочки, тогда как брокер может быть экономически не заинтересован в оттоке активов и дальнейшем переходе клиента в европейскую инфраструктуру.
Поэтому российский брокер часто ограничивается предоставлением выписок и документов, но не берёт на себя организацию всей индивидуальной процедуры. Коллегия действует в интересах владельца активов и координирует независимых участников, необходимых для реализации выбранного юридического маршрута.
Блок доверия и безопасности
Работа по соглашению
Состав услуг, этапы работы, стоимость и ответственность сторон определяются в соглашении об организации и сопровождении процедуры получения лицензии.
Оплата на счёт Коллегии
Оплата производится на основании подписанного с Коллегией соглашения. Клиенту не требуется переводить сумму, равную стоимости заблокированных активов.
Активы остаются у владельца
Коллегия не принимает активы на хранение и не получает к ним доступ. Перевод осуществляется только между согласованными финансовыми организациями и при получении надлежащего разрешения компетентного органа.
Без обещаний результата
Мы можем отвечать за качество юридической работы, полноту анализа и организацию процедуры, но не за решение иностранного органа, брокера или депозитария.
Конфиденциальная передача документов
Полный комплект документов запрашивается после первоначального контакта и передаётся согласованным способом, сохраняющим надлежащую конфиденциальность каждого документа.
Адвокатский статус
Юридическая помощь оказывается на основании соглашения с адвокатским образованием.
Бесплатная консультация по разблокировке за 20 минут
Оставь заявку прямо сейчас и получи бесплатную консультацию
Готовый дисклеймер Информация, размещённая на сайте, носит общий информационный характер и не является юридической консультацией, заключением о перспективах конкретного дела или публичной офертой. Оказание юридической помощи осуществляется на основании соглашения в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Каждый случай разблокировки активов является индивидуальным. Возможность получения разрешения, сроки рассмотрения и фактическое исполнение зависят от обстоятельств дела, применимого регулирования, решений иностранных государственных органов, брокеров, банков, депозитариев и иных третьих лиц.
Коллегия адвокатов города Москвы «Якупов и партнёры» не является брокером, банком, депозитарием или инвестиционным посредником, не осуществляет хранение активов и не принимает решения о выдаче иностранных разрешений. Иностранные консультанты и финансовые организации оказывают соответствующие услуги самостоятельно в пределах собственной компетенции и ответственности. Информация, размещенная на сайте, носит информационный характер и сама по себе не является юридической консультацией. Оказание юридической помощи осуществляется на основании соглашения в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
© 2020–2026 Коллегия адвокатов города Москвы «Якупов и партнёры».
Все права защищены.
Все права защищены.